Đã 10 năm kể từ ngày rơi xuống chiếc hố thỏ và lạc vào Xứ Sở Thần Tiên, nay Alice Kingsley (Mia Wasikowska) đã 19 tuổi và trở thành một thiếu nữ xinh đẹp. Khi bất ngờ bị cầu hôn tại bữa tiệc lớn, cô gái đã bỏ chạy và một lần nữa lạc xuống Xứ Sở Thần Tiên. Nhưng Xứ Sở Thần Tiên giờ chẳng còn đẹp đẽ như xưa mà đã trở nên điêu tàn dưới bàn tay ngự trị của mụ Nữ Hoàng Đỏ (Helena Bonham-Carter). Dẫu Alice không còn nhớ chút gì về chốn ma mị này, nhưng tất cả những người bạn nơi đây đều vẫn còn nhớ cô gái. Và chính Alice sẽ là người giải cứu tất cả, trả lại sự yên bình cho mảnh đất màu nhiệm này...